华夏航空(002928)：出售资产暨关联交易的公告（更新后）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  为进一步聚焦华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）国内、国际航空客货运输的主营业务，优化产业体系和资源配置，公司于 2024年02月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”或“标的公司”）100%股权出售给华夏云翼国际教育科技有限公司（以下简称“华夏云翼”），转让价格为60,442.60万元。

  衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州云翼”）持有华夏云翼 79.20%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”），胡晓军先生持有华夏控股99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，故华夏云翼为华夏航空的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，本次事项构成关联交易。

  本次关联交易总额为60,442.60万元，超过公司最近一期（2022年度）经审计净资产的5%，需提交公司董事会和股东大会审议。

  2024年02月07日，独立董事召开公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，独立董事都同意本次关联交易事项并同意提交董事会审议。2024年 02月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡晓军先生、徐为女士已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司控制股权的人华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）作为关联股东将回避表决。

  3、本次交易不存在需经有关部门批准的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务； 体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体验式拓展活动 及策划；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；工 艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能无人飞行 器销售；机械电气设备销售；民用航空材料销售；智能机器人销 售；教学专用仪器销售；机械设备销售；航空运输设备销售；文 艺创作；露营地服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览 服务；酒店管理；健身休闲活动；运输设备租赁服务；机械设备 租赁；电气设备修理；停车场服务；打字复印；摄影扩印服务； 工业设计服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目：通用航空服务；飞行签派员培训；民用航空器驾驶员培 训；民用航空修东西的人培训；飞行训练；商业非运输、私用大型 航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修(依法须

  经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准)。

  衢州云翼直接持有华夏云翼79.20%的股权，华夏控股持有华夏云 翼0.80%的股权，衢州市信安置业有限公司持有华夏云翼20.00% 的股权。

  华夏云翼由华夏航空控股（深圳）有限公司、衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙）共同出资5,000.00万元，于2020年12月14日经衢州市市场监督管理局批准登记设立的有限责任公司，设立时的股东及其出资情况如下：

  华夏云翼主要是做通用航空服务、飞行训练，同时开展航空科普、航空消费等业务。

  衢州云翼持有华夏云翼 79.20%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏控股，胡晓军先生持有华夏控股99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，华夏云翼为华夏航空的关联法人。

  许可项目：民用航空修东西的人培训，飞行签派员培训，民用航空 器驾驶员培训，飞行训练，住宿服务，餐饮服务，烟草制品零售， 体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），汽车租赁，食品 销售，生活美容服务，医疗服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务），住房租赁，餐饮管理，健身休闲活动，洗染服务， 停车场服务，酒店管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务），组织文化艺术交流活动，组织体育表演活动，体 育竞赛组织，体育保障组织，体育中介代理服务，会议及展览服 务，销售代理，露营地服务，机械设备租赁，机械电气设备制造， 电气设备修理，体育用品及器材零售，日用品销售，教学专用仪 器制造，打字复印，摄影扩印服务，货物进出口，业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），航空商务服

  务，体验式拓展活动及策划，航空运营支持服务，科普宣传服务， 工程和技术探讨研究和试验发展，航空运输设备销售，信息技术咨询 服务，安全咨询服务，公共安全管理咨询服务，机械电气设备销 售，安防设备销售，体育保障组织，体育用品设备出租，食品销 售（仅销售预包装食品），医用口罩零售，办公用品销售，化妆 品零售，服装服饰零售，鞋帽零售，文具用品零售，保安培训， 租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有华夏教育100%股权，本次交易完成后，公司不再持有华夏教育股权。

  除上述已披露情况，公司不存在别的的为标的企业来提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

  公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司不再纳入公司合并报表。

  本次交易双方为了公平合理、定价公允，由符合《中华人民共和国证券法》要求的第三方北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司做了评估。根据北京天健兴业资产评定估计有限公司出具的评估报告《华夏航空股份有限公司拟协议转让华夏航空教育科技产业有限公司股权涉及华夏航空教育科技产业有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（天兴评报字[2023]第1463号），截至评估基准日2023年09月30日，标的公司的资产评估结论如下：

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法有股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与能够比上市公司或者可比交易案例作比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位能够给大家提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投入资产的人来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

  由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

  本次评估范围为华夏教育于评估基准日的全部资产及负债，其账面价值经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZK10447号无保留意见的审计报告，本次评估是在审计报告的审定值基础上进行的。

  华夏教育的核心资产主要是房屋建（构）筑物、机器设备、土地和其他非货币性资产，具体评估方法及相关参数表述如下：

  重置全价=建安工程建设价格（不含增值税）+前期费用及另外的费用（不含增值税）+资金成本

  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构相对比较简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

  根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及另外的费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

  1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

  理论成新率（%）=尚可使用年数的限制/（尚可使用年数的限制＋已使用年数的限制）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

  2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据详细情况进行修正后确定成新率，计算公式：

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税

  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于运杂费和安装费包含在设备费中的一些设备，则直接用不含税购置价作为重置价值。

  对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

  对于进口设备购置价，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的CIF价（到岸价）。本次评估，对于核心设备，采用向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的CIF价（到岸价），按如下计算公式计算进口设备的购置价格。

  设备购置价格(不含税)＝CIF价（到岸价）×基准日外汇中间价＋关税＋消费税

  以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

  根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。对于大型固定设备，单独计算设备基础费。

  其他费用包括管理费、可行性研究报告、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

  资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2

  勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

  理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

  依据《城镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为公共管理与公共服务用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法和成本逼近法等方法评估。

  因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过分析比较无法确定客观的租金水平，因此不采用收益还原法评估。

  因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域近三年鲜有类似交易案例，所以不适合选用市场比较法评估。

  因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下情形：（1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；（2）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；（3）现有房地产中地价的单独评估。

  待估宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通过比较不可以确定宗地地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。

  影响评估结论的主要参数包括土地级别、基准地价、因素修正系数（用途修正系数、基准地价期日修正系数、年期修正系数、容积率修正系数、区域及个别因素修正系数和土地开发程度修正）、土地还原率。以上参数根据《重庆市规划和自然资源局关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5号）和《重庆市规划和自然资源局关于印发重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则的通知》（渝规资规范〔2023〕4号）确定。

  对常规软件系统的重新购置情况做市场询价，按照重置价值确认评估值；对核心进口软件，经向代理商咨询后确认评估值。

  上述评估方法及相关参数是评估师根据评估准则，结合标的公司资产特点、行业标准和现场勘查基础上确定的，具备合理性要求。

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过一系列分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流。

  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

  加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

  2020年12月30日，中国资产评定估计协会发布了《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）。2021年1月22日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性具体实际的要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据来进行计算；二是计算时应当考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；三是应当在资产评定估计报告中充分披露市场风险溢价的计算方式、样本选取标准、数据来源等。

  因此，本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（），评估报告以2.68%作为无风险收益率。

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 8家沪资本结构换算成β 值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来U

  取可比上市公司资本结构的平均值 65.89%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税的税率为 15%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。2023年-2030年的β计算如下：

  2031年及以后年度由于不再享受税收优惠，应采用的企业所得税率为25%，代入βL计算如下：

  本次评估中根据《资产评定估计专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》《监管规则适用指引——评估类第 1号》，采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

  其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年 1月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind资讯行情数据库，采用算术平均办法来进行测算；无风险利率以 10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（）。

  以 2023年 9月 30日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.12%。

  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③基本的产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤企业内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律等方面的风险。

  华夏教育近年经营情况较为稳定，管理较为规范，主要客户为关联方，整体经营风险较小。但其主要外部客户-四川航空预计 2025年将在重庆建成川航重庆分公司现场运行维修基地，项目包含一台模拟机，若此项目建成，四川航空对模拟机的外部需求可能减少，导致华夏教育模拟机训练量可能减少，未来经营面临一定波动风险。此外，本次选择的可比上市公司所属行业为航空运输业，从业务板块来说，与华夏教育有较强相关性也有一定差别，而华夏教育公司规模与上市公司规模也存在比较大差异。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。2023年-2030年权益资本成本计算如下：

  按基准日被评估单位实际的长期借款利率 4.105%作为债务成本代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。2023年-2030年加权平均资本成本计算如下：

  按基准日被评估单位实际的长期借款利率 4.105%作为债务成本代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。2023年-2030年加权平均资本成本计算如下：

  在计算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按能够比上市公司平均资本结构确定。

  经资产基础法评估，华夏教育总资产账面价值为63,396.44万元，评价估计价格为72,593.45万元，增值额为9,197.01万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为17,863.82万元，评价估计价格为17,863.82万元，无增减值；净资产账面价值为45,532.62万元，评价估计价格为54,729.63万元，增值额为9,197.01万元，增值率为20.20%。

  房屋构筑物评估总体增值原因为人工费及部分材料价格持续上涨。其中构筑物增值原因为：（1）室外绿化及道路的账面价值体现在房屋建筑物（飞行培训楼、公寓楼及客舱乘务楼）；（2）足球场的账面价值包含在长期待摊费用中。

  委估土地属于重庆市两江新区，于2017年取得，取得成本较低，随着该区域基础设施建设的逐渐完备，经济的持续不断的发展及国家对土地供应的调控，至评估时点取得成本增加，致使评估增值。

  核心设备为飞行训练用模拟机，国内无替代产品，经询价该类设备价格持续上涨（包括汇率增长因素）导致评估增值。

  其他非货币性资产主要是A320模拟机数据包增值所致，经询价该类数据包行业内为增值趋势。

  （二）收益法评估前后相关指标-主要指标历史情况与预测数据对比 经收益法评估，华夏教育股东全部权益价值为60,442.60万元，较账面净资产45,532.62万元增值14,909.98万元，增值率32.75%。

  行业内模拟机日利用小时的中等水准为 16-18小时，2023年华夏教育的CRJ900系列模拟机训练时长接近极限时长，A320系列模拟机训练时长略低于CRJ900系列模拟机。因此，预测期 CRJ900模拟机训练时长维持2023年水平，A320模拟机训练时长在预测期稳定小幅增长，至稳定期达到行业稍好水平——17小时/天。预测期模拟机培训单价按 2020-2023年平均单价确认。飞行训练收入中含部分无法按机型分类的收入，如 ACPC等理论与上机培训结合的收入，由于历史期分布不均衡，本次按历史期平均数作为预测期其他飞行训练收入。

  华夏教育基地近期无扩张计划，公司后续基本维持目前的规模，故客舱训练、安保培训的培训人次按历史期平均人次确定，预测期培训单价按 2020-2023年平均单价计。由于近年修东西的人执照训练的机构激增，且许多高等院校毕业生“带照”毕业，维修培训行业竞争非常激烈、需求减少，2023年维修培训人次整体下降，且后续将基本保持现有训练人次，单价基本保持 2023年水平。

  线月建成并正式投入运营（2023年 6-10月有少量试运营收入）。其主要面向西南地区消防员、机组人员等开展真实火灾模拟训练，本次评估根据公司市场调研情况、真火实训盈利预测说明等资料，确定预测期各年训练人数，并了解到真火实训单价较为稳定，短期内无调价计划，故在此基础上对真火实训收入进行预测。

  除训练收入外，华夏教育还辅有培训配套服务收入、商品出售的收益、租赁收入。租赁收入主要为场地租赁收入、设备租赁收入，其中，自2021年起华夏云翼与华夏教育开展A320模拟机、ARJ21客舱水上训练相关的合作，在2022年该项收入逐步稳定，故预测期租赁收入按2022年租赁收入水平进行预测；对于培训配套服务收入、商品出售的收益等，因其主要受培训收入的影响，本次评估参照企业历史期各项业务收入占训练业务收入的比例，按照出售的收益百分比法进行测算。

  综上，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，这些资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。且被评估单位经营能力较强，具备比较好的发展前途和较强盈利能力，收入呈平稳并小幅增长趋势，故收益法评估增值。

  经资产基础法评估，华夏教育总资产账面价值为63,396.44万元，评价估计价格为72,593.45万元，增值额为9,197.01万元，增值率为14.51%；总负债账面价值为17,863.82万元，评价估计价格为17,863.82万元，无增减值；净资产账面价值为45,532.62万元，评价估计价格为54,729.63万元，增值额为9,197.01万元，增值率为20.20%。